Assemblée générale MEDINCELL S.A.

L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire est appelée à statuer sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025, ainsi que sur l’affectation du résultat et la reconstitution des capitaux propres. Elle doit également examiner les conventions réglementées, la composition du Conseil d’administration et les éléments et politiques de rémunération. Les résolutions extraordinaires portent notamment sur des réductions et augmentations de capital, diverses délégations financières, des options, des bons de souscription et des attributions gratuites d’actions. L’assemblée est aussi appelée à modifier les statuts afin d’autoriser certaines décisions du Conseil d’administration par consultation écrite et à donner les pouvoirs nécessaires aux formalités.

1. 1

   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025

2. 2

   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025

3. 3

   Affectation de la quote-part de la réserve légale disponible au compte « autres réserves » et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025

4. 4

   Affectation d’une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte « prime d’émission » par apurement d’une partie des pertes existantes

5. 5

   Constatation de la reconstitution des capitaux propres

6. 6

   Examen et approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

7. 7

   Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Touchon en qualité d’administrateur

8. 8

   Renouvellement du mandat d’un administrateur (Pascal Touchon)

9. 9

   Nomination de Monsieur Charles Kunsch en qualité d’administrateur

10. 10

    Nomination de Madame Sharon Mates en qualité d’administrateur

11. 11

    Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce

12. 12

    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Christophe Douat, Président du Directoire puis Directeur Général

13. 13

    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Franck Pouzache, membre du Directoire

14. 14

    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Monsieur Philippe Guy, Président du Conseil de Surveillance puis Président du Conseil d’administration

15. 15

    Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration

16. 16

    Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration

17. 17

    Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général

18. 18

    Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs

19. 19

    Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

20. 20

    Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues

21. 21

    Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription

22. 22

    Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité

23. 23

    Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

24. 24

    Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 30 % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

25. 25

    Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées par le Conseil d’administration

26. 26

    Autorisation à conférer au Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 1 et R. 22-10-32 du Code de commerce, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 22ème et 24ème résolutions

27. 27

    Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

28. 28

    Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

29. 29

    Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature

30. 30

    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société

31. 31

    Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées

32. 32

    Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes

33. 33

    Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

34. 34

    Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes

35. 35

    Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et de la délégation à l’effet d’émettre des Bons

36. 36

    Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

37. 37

    Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société

38. 38

    Pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire est appelée à approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024, à affecter le résultat et à statuer sur les conventions réglementées ainsi que sur les éléments et politiques de rémunération. Elle doit également se prononcer sur le changement de mode d’administration et de direction par adoption d’une formule à Conseil d’administration, ainsi que sur de nombreuses autorisations et délégations relatives au capital, aux titres donnant accès au capital, aux options, aux bons et aux actions gratuites. Des résolutions conditionnelles portent, en cas d’approbation du changement de mode d’administration, sur l’adoption de nouveaux statuts, la nomination d’administrateurs et la rémunération du Conseil d’administration, ou, en cas de rejet, sur le renouvellement de membres du Conseil de Surveillance et les politiques de rémunération correspondantes. L’ordre du jour comprend enfin la confirmation de la dénomination sociale « MedinCell S.A. » et les pouvoirs pour les formalités.

1. 1

   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024

2. 2

   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024

3. 3

   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024

4. 4

   Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5. 5

   Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce

6. 6

   Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Christophe Douat, Président du Directoire

7. 7

   Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Franck Pouzache, membre du Directoire

8. 8

   Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Jaime Arango, membre du Directoire

9. 9

   Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Anh Nguyen, Président du Conseil de Surveillance

10. 10

    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Olivier-Sabri Markabi, Président du Conseil de Surveillance

11. 11

    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Philippe Guy, Président du Conseil de Surveillance

12. 12

    Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

13. 13

    Changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’Administration

14. 14

    Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues

15. 15

    Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription

16. 16

    Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité

17. 17

    Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

18. 18

    Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 30% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

19. 19

    Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 16ème et 18ème résolutions

20. 20

    Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

21. 21

    Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

22. 22

    Délégation consentie au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature

23. 23

    Délégation de compétence consentie au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société

24. 24

    Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées

25. 25

    Autorisation au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes

26. 26

    Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

27. 27

    Autorisation au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes

28. 28

    Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et de la délégation à l’effet d’émettre des Bons

29. 29

    Délégation au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

30. 30

    Confirmation du changement de dénomination sociale

31. 31

    Pouvoirs pour les formalités

32. 32

    Approbation de la nouvelle rédaction des Statuts de la Société

33. 33

    Nomination de Monsieur Christophe Douat en qualité d’administrateur

34. 34

    Nomination de Monsieur Philippe Guy en qualité d’administrateur

35. 35

    Nomination de Monsieur Olivier-Sabri Markabi, en qualité d’administrateur

36. 36

    Nomination de Madame Virginie Lleu en qualité d’administrateur

37. 37

    Nomination de Madame Tone Kvale en qualité d’administrateur

38. 38

    Nomination de Madame Elisabeth Kogan en qualité d’administrateur

39. 39

    Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration

40. 40

    Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration

41. 41

    Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général

42. 42

    Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs

43. 43

    Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Elisabeth Kogan)

44. 44

    Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Olivier-Sabri Markabi)

45. 45

    Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire

46. 46

    Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire

47. 47

    Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance

48. 48

    Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance

49. 49

    Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance