Assemblée générale NR 21

L’assemblée générale mixte est appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et à affecter le résultat en report à nouveau, ainsi qu’à statuer sur les conventions réglementées, les rémunérations et la politique de rémunération des mandataires sociaux. Elle doit également se prononcer sur le renouvellement et la nomination de membres du conseil de surveillance et sur un programme de rachat d’actions. Les résolutions extraordinaires portent notamment sur l’annulation d’actions rachetées, différentes délégations d’émission de titres avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, les plafonds d’augmentation de capital, l’intéressement des salariés et les attributions d’actions ou d’options. L’assemblée est aussi appelée à modifier plusieurs articles des statuts relatifs au conseil de surveillance et à la participation aux assemblées générales, puis à conférer les pouvoirs nécessaires aux formalités.

1. 1

   Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024

2. 2

   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024

3. 3

   Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance

4. 4

   Approbation des informations visées à l’article L.22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux

5. 5

   Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à la Gérance

6. 6

   Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 au Président du Conseil de surveillance

7. 7

   Approbation de la politique de rémunération 2025 applicable aux mandataires sociaux

8. 8

   Renouvellement de Monsieur Christian de Gournay en qualité de membre du conseil de surveillance

9. 9

   Renouvellement de Monsieur Jacques Nicolet en qualité de membre du conseil de surveillance

10. 10

    Nomination de Madame Isabelle Rossignol en qualité de membre du conseil de surveillance

11. 11

    Nomination de la société Alta Patrimoine en qualité de membre du conseil de surveillance

12. 12

    Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société

13. 13

    Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions

14. 14

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée

15. 15

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier

16. 16

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier

17. 17

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

18. 18

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

19. 19

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale du Groupe dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce

20. 20

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société

21. 21

    Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs

22. 22

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes

23. 23

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe

24. 24

    Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées

25. 25

    Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées

26. 26

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales

27. 27

    Modification de l’article 16.3 des statuts relatif aux modalités de délibération du Conseil de surveillance, de l’article 18 relatif aux comités du conseil de surveillance et de l’article 25.3 relatif aux modalités de participation aux assemblées générales par moyen de télécommunication aux fins d’actualisation au regard des nouvelles dispositions législatives et réglementaires applicables

28. 28

    Pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale ordinaire examinera et approuvera les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que l’affectation du résultat. Elle statuera également sur les conventions et engagements réglementés, les informations et éléments de rémunération des mandataires sociaux, la politique de rémunération 2024 et le programme de rachat d’actions. L’assemblée générale extraordinaire se prononcera sur l’annulation d’actions rachetées, de nombreuses délégations et autorisations relatives aux émissions de titres, aux augmentations de capital, à l’actionnariat salarié et aux dispositifs d’attribution d’actions ou d’options. Elle examinera aussi plusieurs modifications statutaires concernant notamment l’actualisation des statuts, l’objet social et la durée des mandats des membres du conseil de surveillance. Enfin, elle devra conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités.

1. 1

   Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023

2. 2

   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023

3. 3

   Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance

4. 4

   Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux

5. 5

   Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la Gérance

6. 6

   Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil de surveillance

7. 7

   Approbation de la politique de rémunération 2024 applicable aux mandataires sociaux

8. 8

   Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société

9. 9

   Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions

10. 10

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée

11. 11

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier

12. 12

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier

13. 13

    Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an

14. 14

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

15. 15

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci

16. 16

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale du Groupe dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce

17. 17

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société

18. 18

    Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs

19. 19

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros

20. 20

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe

21. 21

    Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées

22. 22

    Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées

23. 23

    Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales

24. 24

    Modifications statutaires aux fins aux fins de toilettage et/ou d’actualisation au regard des dispositions législatives et réglementaires applicables

25. 25

    Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social aux fins de précision des activités à titre accessoire

26. 26

    Modification de l’article 15.3 des statuts relatif à la durée du mandat de membre du conseil de surveillance

27. 27

    Pouvoirs pour les formalités