Assemblée générale UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD

L’Assemblée Générale Mixte est appelée à approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et à statuer sur l’affectation du résultat ainsi que sur une distribution prélevée sur les primes d’émission, de fusion et d’apport. Elle se prononcera également sur les conventions réglementées, les éléments de rémunération des dirigeants et les politiques de rémunération, ainsi que sur la composition du Conseil de surveillance. L’Assemblée Générale ordinaire devra notamment ratifier la cooptation de Michaël Boukobza, nommer Michaël Boukobza et Xavier Niel et renouveler le mandat de Julie Avrane. L’Assemblée Générale extraordinaire devra autoriser des opérations sur le capital, plusieurs émissions de titres, des dispositifs d’épargne salariale et des attributions d’options et d’actions gratuites, ainsi que modifier l’article 15 des statuts. Enfin, elle devra conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités.

1. 1

   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024

2. 2

   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024

3. 3

   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024

4. 4

   Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport »

5. 5

   Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

6. 6

   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire

7. 7

   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire

8. 8

   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire

9. 9

   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire

10. 10

    Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire

11. 11

    Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance

12. 12

    Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

13. 13

    Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire

14. 14

    Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président

15. 15

    Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

16. 16

    Ratification de la cooptation de Monsieur Michaël Boukobza en qualité de membre du Conseil de surveillance

17. 17

    Nomination de Monsieur Michaël Boukobza en qualité de membre du Conseil de surveillance

18. 18

    Nomination de Monsieur Xavier Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance

19. 19

    Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance

20. 20

    Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce

21. 21

    Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce

22. 22

    Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, suspension en période d’offre publique

23. 23

    Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, suspension en période d’offre publique

24. 24

    Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, suspension en période d’offre publique

25. 25

    Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 22e, 23e et 24e résolutions, suspension en période d’offre publique

26. 26

    Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, suspension en période d’offre publique

27. 27

    Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

28. 28

    Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales

29. 29

    Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales

30. 30

    Modifications de l’article 15 « Organisation du Conseil de Surveillance » des statuts relatives aux modalités de participation aux réunions du Conseil de surveillance et aux prises de décisions par consultation écrite

31. 31

    Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale Mixte est appelée à approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que l'affectation du résultat et une distribution de 2,50 euros par action prélevée sur les primes d'émission, de fusion et d'apport. Elle doit également se prononcer sur les conventions réglementées, les éléments de rémunération des mandataires sociaux et les politiques de rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance. Trois mandats de membres du Conseil de surveillance sont soumis à renouvellement et deux commissaires aux comptes doivent être nommés pour la certification des informations en matière de durabilité. L'assemblée est aussi appelée à autoriser le rachat d'actions, la réduction du capital par annulation d'actions rachetées et une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise. Enfin, elle doit donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.

1. 1

   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023

2. 2

   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

3. 3

   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023

4. 4

   Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport »

5. 5

   Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

6. 6

   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire

7. 7

   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire

8. 8

   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire

9. 9

   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire, à compter du 1er juin 2023

10. 10

    Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire, à compter du 2 mai 2023

11. 11

    Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire, jusqu’au 21 avril 2023

12. 12

    Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 21 avril 2023

13. 13

    Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, jusqu’au 11 mai 2023

14. 14

    Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, à compter du 11 mai 2023

15. 15

    Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce

16. 16

    Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire

17. 17

    Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président

18. 18

    Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

19. 19

    Renouvellement du mandat de Madame Susana Gallardo en qualité de membre du Conseil de surveillance

20. 20

    Renouvellement du mandat de Madame Sara Lucas en qualité de membre du Conseil de surveillance

21. 21

    Renouvellement du mandat de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance

22. 22

    Nomination de KPMG S.A en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité

23. 23

    Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité

24. 24

    Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce

25. 25

    Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce

26. 26

    Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

27. 27

    Pouvoirs pour les formalités