Assemblée générale KALRAY

L’assemblée générale ordinaire est appelée à statuer sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, l’affectation des résultats et les conventions réglementées. Elle doit également se prononcer sur plusieurs renouvellements de mandats, le renouvellement du commissaire aux comptes et l’autorisation de rachat d’actions. L’assemblée générale extraordinaire est appelée à autoriser une réduction de capital et diverses opérations d’augmentation de capital, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, ainsi que des émissions au profit de catégories de personnes déterminées et des salariés. Elle doit aussi se prononcer sur des délégations et autorisations relatives aux options, aux attributions gratuites d’actions et aux bons de souscription d’actions, ainsi que sur des modifications statutaires.

1. 1

   rapport de gestion du directoire - rapports du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2025

2. 2

   approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025

3. 3

   approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025

4. 4

   affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2025

5. 5

   examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce

6. 6

   renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gil Delfassy

7. 7

   renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société CEA Investissement

8. 8

   renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société Bpifrance Investissements

9. 9

   renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Sean Pitonak

10. 10

    renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Henri Richard

11. 11

    renouvellement du mandat du commissaire aux comptes

12. 12

    autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

13. 13

    autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

14. 14

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

15. 15

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier)

16. 16

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier

17. 17

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital, dans la limite de 30 % du capital, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées – délégation au directoire du pouvoir de les désigner

18. 18

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des technologies)

19. 19

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers)

20. 20

    délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées

21. 21

    limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations ci-dessus

22. 22

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire

23. 23

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

24. 24

    autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce

25. 25

    autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce

26. 26

    délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques

27. 27

    limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions

28. 28

    modification de l’article 22 des statuts relatif aux assemblées générales afin de le conformer aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires

29. 29

    insertion dans les statuts de la faculté de procéder à l’attribution gratuite d’actions à hauteur d’un seuil maximum de 20 % du capital social

30. 30

    délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise

Cette assemblée générale extraordinaire est convoquée en seconde convocation après l’absence de quorum lors de la séance du 25 septembre 2025 pour la partie extraordinaire. Elle soumet notamment à l’approbation des actionnaires une autorisation de réduction du capital par annulation d’actions ainsi que plusieurs modifications statutaires. Elle prévoit également de nombreuses délégations au directoire relatives à des augmentations de capital, avec ou sans maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi qu’à l’émission de valeurs mobilières. Les actionnaires doivent notamment se prononcer sur des autorisations concernant les options de souscription ou d’achat d’actions, les attributions gratuites d’actions, les bons de souscription d’actions et l’épargne salariale.

1. 1

   autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

2. 2

   modification de l’article 16.1. des statuts afin de prévoir la faculté de nommer plusieurs vice-présidents conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-81 du code de commerce

3. 3

   modification de l’article 17 des statuts afin de le conformer aux nouvelles dispositions de l’article L. 22-10-22-1 du code de commerce et de l’article L. 225-82 du code de commerce

4. 4

   modification de l’article 22 des statuts « Assemblées générales des actionnaires » de la Société afin de conformer aux nouvelles dispositions légales et réglementaires

5. 5

   délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

6. 6

   délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier)

7. 7

   délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° l’article L. 411-2 du code monétaire et financier

8. 8

   délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital, dans la limite de 30 % du capital, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées – délégation au directoire du pouvoir de les désigner

9. 9

   délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des technologies)

10. 10

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers)

11. 11

    délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées

12. 12

    limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations ci-dessus

13. 13

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire

14. 14

    délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

15. 15

    autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce

16. 16

    autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce

17. 17

    délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques

18. 18

    limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions

19. 19

    délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise